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证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2012－030

浙江闰土股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2012年7月12日上午9：30在闰土大厦1902会议室以现场和通讯方式召开。

召开本次会议的通知已于2012年7月6日以书面、电话和短信方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮加根先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，其中现场到场董事6人，独立董事赵万一先生、张天福先生和黄卫星先生以电话会议的方式出席本次会议。公司监事、公司部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票和通讯表决方式通过如下议案：

一、审议通过《关于对境外控股孙公司提供内保外贷的议案》

公司拟对控股子公司约克夏化工控股有限公司的全资子公司约克夏亚洲太平洋有限公司进行内保外贷总计700万美元。

约克夏化工控股有限公司的股东约克夏集团有限公司以其持有的约克夏化工控股有限公司的30％的股权，为公司给约克夏亚洲太平洋有限公司提供的内保外贷700万美元中的30％额度提供反担保，担保方式为股权质押担保，同时约克夏集团有限公司的实际控制人刘国华先生也以个人资产为公司给约克夏亚洲太平洋有限公司提供的内保外贷700万美元中的30％额度提供反担保。

该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于对境外控股孙公司提供内保外贷的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

浙江闰土股份有限公司

董事会

二○一二年七月十六日

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2012－031

浙江闰土股份有限公司

关于对境外控股孙公司提供内保

外贷的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

被担保人名称及本次担保额度的金额

约克夏亚洲太平洋有限公司，本次公司提供的内保外贷担保额度为700万美元。

对外担保累计金额：截止本次增加担保额度前公司担保余额为9，414．20万元（以2012年7月12日人民币汇率中间价1美元＝6．3215人民币元计算），占公司最近一期审计报告的净资产2．27％，均为对控股子公司的担保。

对外担保逾期的累计金额：无。

一、担保概述

公司董事会于2012年7月12日召开公司第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于对境外控股孙公司提供内保外贷的议案》。为满足境外控股孙公司约克夏亚洲太平洋有限公司（以下简称“约克夏亚太”）经营发展的资金需要，稳步拓展其海外业务，规避人民币升值的汇率风险，公司拟向中国工商银行股份有限公司上虞支行（以下简称“工商银行上虞支行”）申请内保外贷业务：即本公司向工商银行上虞支行出具无条件、不可撤销反担保，由其向中国工商银行（亚洲）有限公司开立保函／备用信用证，再由中国工商银行（亚洲）有限公司为约克夏亚太发放贷款。公司为约克夏亚太提供的内保外贷额度为700万美元，有效期为自融资事项发生之日起一年。

根据证监发［2005］120号文件及《公司章程》和公司的《对外担保决策制度》的相关规定，本议案不需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

约克夏亚洲太平洋有限公司，成立于2004年10月，注册资本：1，000万港币。注册地址：香港葵涌葵昌路18－24号，美顺工业大厦7楼Ｃ座。经营范围：染料、助剂、化工中间体销售。约克夏化工控股有限公司（以下简称“约克夏化工控股”）持有约克夏亚太100％股权，约克夏化工控股股东分别为闰土股份、闰土国际（香港）有限公司、约克夏集团有限公司（以下简称“约克夏集团”），持股比例分别为60％、10％、30％。其中闰土国际（香港）有限公司为公司全资子公司。2011 年 12月 31 日经审计的约克夏亚太报表的总资产2，645．24万元，净资产1，049．99万元，营业收入6，355．90万元，营业利润287．61万元，净利润－110．49万元，资产负债率60．31％。2012年6月30日未经审计的约克夏亚太报表的总资产3，573．51万元，净资产1，080．92万元，营业收入1，858．73万元，营业利润－366．92万元，净利润－190．22万元，资产负债率69．75％。

三、担保协议的主要内容

公司向中国工商银行股份有限公司上虞支行（以下简称“工商银行上虞支行”）申请内保外贷业务：即本公司向工商银行上虞支行出具无条件、不可撤销反担保，由其向中国工商银行（亚洲）有限公司开立保函／备用信用证，再由中国工商银行（亚洲）有限公司为约克夏亚太发放贷款。公司向约克夏亚太提供不超过700万美元的内保外贷额度，有效期为自融资事项发生之日起一年。

约克夏化工控股的股东约克夏集团以其持有的约克夏化工控股的30％的股权，为公司给约克夏亚太提供的内保外贷700万美元中的30％额度提供反担保，担保方式为股权质押担保；同时约克夏集团的实际控制人刘国华先生也以个人资产为公司给约克夏亚太提供的内保外贷700万美元中的30％额度提供反担保。

四、董事会意见

公司董事会认为：约克夏亚太为本公司境外控股孙公司，此次为该公司提供担保支持，主要是为满足该公司经营发展的资金需要，有利于其稳步拓展海外市场，并规避人民币升值的汇率风险。该公司经营业务处于正常运营中，为确保其业务的持续健康发展，结合其经营情况、资信状况，并考虑到约克夏集团以其持有的约克夏化工控股的30％的股权以及约克夏集团的实际控制人刘国华先生也以个人资产，为公司给约克夏亚太提供的内保外贷700万美元中的30％额度提供反担保。

为此，公司董事会同意为该公司提供担保。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止2012年7月12日，公司本身及其控股子公司的对外担保核定总额为52，643．00万元（以2012年7月12日人民币汇率中间价1美元＝6．3215人民币元计算），占公司最近一期审计报告净资产的12．67％，对外担保实际发生余额为9，414．20万元，占公司最近一期审计报告净资产的2．27％，不存在逾期担保的情况。

本次为境外控股孙公司提供内保外贷生效后，公司本身及其控股子公司的对外担保核定总额为57，068．05万元（以2012年7月12日人民币汇率中间价1美元＝6．3215人民币元计算），占公司最近一期审计报告净资产的13．74％，对外担保实际发生余额为9，414．20万元，占公司最近一期审计报告净资产的2．27％，不存在逾期担保的情况。

六、备查文件目录

1、公司第三届董事会第十八次会议决议。

2、《保证合同》、《开立保函／备用信用证协议》和《担保协议》。

特此公告。

浙江闰土股份有限公司

董事会

二〇一二年七月十六日